By Brazil Stock Guide — A área técnica da Comissão de Valores Mobiliários recomendou afastar a obrigatoriedade de uma oferta pública de aquisição de ações da Oncoclínicas (ONCO3) no processo que analisa a participação da Centaurus Capital na companhia, mas a manifestação não encerra a disputa entre o bloco ligado à gestora e acionistas minoritários.
O parecer recebeu o “de acordo” do superintendente de Registro de Valores Mobiliários da CVM, Luis Miguel Sono. A manifestação ainda pode ser contestada no Colegiado da autarquia, instância que terá a palavra final caso os minoritários apresentem recurso.
A área técnica concluiu que há elementos indicando que a Centaurus já possuía participação indireta superior a 15% no capital da Oncoclínicas desde 2018, antes da abertura de capital da companhia. Com base nessa leitura, a SRE entendeu que não houve a entrada de um novo acionista nem uma nova aquisição capaz de acionar automaticamente a cláusula estatutária de OPA.
A controvérsia envolve a chamada cláusula de poison pill da Oncoclínicas, mecanismo criado para proteger acionistas quando um investidor ultrapassa determinado limite de participação no capital da companhia. No caso da Oncoclínicas, esse limite é de 15%.
O parecer, porém, deve ser contestado. Minoritários que defendem a obrigatoriedade da oferta sustentam que a reorganização societária envolvendo a Centaurus e o fundo Josephina III alterou a estrutura de controle econômico da companhia e deveria garantir aos demais acionistas o direito de vender suas ações nos termos previstos no estatuto.
A tese da OPA era defendida por investidores como a Latache e pela Associação Brasileira de Investimento, Crédito e Consumo, a Abraicc, que atua em defesa de acionistas minoritários.
Do outro lado, a Centaurus argumentou que não se tornou uma nova acionista em 2024, pois já detinha exposição indireta relevante à Oncoclínicas desde antes do IPO. A área técnica da CVM aceitou esse entendimento.
A manifestação desta terça-feira encerra, na instância técnica, uma disputa de mais de um ano. No parecer, a SRE concluiu que a reorganização societária pela qual a Centaurus passou a deter diretamente 31,83% das ações da Oncoclínicas se enquadra na exceção estatutária que dispensa acionistas com participação relevante anterior ao IPO da obrigação de lançar a oferta.
A área técnica adotou o que classificou como uma “interpretação teleológica” do estatuto. Segundo o documento, a exceção “foi claramente inserida no Estatuto com o intuito de excepcionar da obrigatoriedade de realização da OPA os dois grupos que se destacavam nessa estrutura, quais sejam, Centaurus e Goldman Sachs.”
A chamada interpretação teleológica considera a finalidade da regra, e não apenas sua redação literal. No caso, a área técnica entendeu que a exceção estatutária havia sido criada para preservar a posição de grupos que já eram relevantes antes do IPO, como Centaurus e Goldman Sachs, e não para obrigá-los a lançar uma OPA em caso de reorganização societária posterior.
No parecer, a área técnica da CVM também defendeu sua competência para interpretar cláusulas estatutárias no contexto da análise regulatória. A conclusão foi que as reclamações dos minoritários não justificam a imposição da oferta pública obrigatória.
A manifestação reduz, no curto prazo, o risco de uma OPA bilionária envolvendo ONCO3, mas mantém aberta uma frente regulatória sensível para a companhia e seus principais acionistas. Segundo interlocutores envolvidos no caso, o impacto potencial da oferta poderia chegar a R$ 6 bilhões.
Para os minoritários, a discussão vai além da interpretação da cláusula estatutária. Eles questionam também a condução do processo, a demora na análise, o acesso a documentos e a participação de pareceristas com histórico na própria CVM em favor de partes envolvidas na disputa.
Porta giratória
Os minoritários também questionam a condução do processo. Um dos pontos citados é o registro no e-Agendas de uma audiência, em 11 de maio, com sócios do Mattos Filho, escritório que representa fundos ligados à Centaurus. Segundo os minoritários, o registro indicava a presença de servidores da área envolvidos na análise do caso. A CVM afirmou que Sono não participou da reunião e que a agenda foi corrigida posteriormente.
O episódio foi levado à Corregedoria da CVM, à Controladoria-Geral da União e ao Tribunal de Contas da União sob alegação de parcialidade. Para os minoritários, o fato de a área técnica ter assinado, no mesmo dia, o Ofício Interno 52, sugerindo não conhecer recurso apresentado por eles, reforça a necessidade de que o caso seja apreciado pelo Colegiado da autarquia.
Outro ponto de contestação envolve o acesso a documentos do processo e a participação de pareceristas com histórico na CVM. Entre eles está Otavio Yazbek, ex-diretor da autarquia, que atuou como consultor no interesse da Centaurus e teve seu parecer citado como fundamento pela área técnica. Para os minoritários, a presença de ex-integrantes da CVM em uma disputa dessa dimensão reabre a discussão sobre a chamada porta giratória entre reguladores e regulados.
A atuação de pareceristas é comum em disputas societárias complexas. No caso da Oncoclínicas, porém, o tema passou a integrar a estratégia dos minoritários para defender maior escrutínio sobre a tramitação do processo.